ドロップシッピング取引規約
ドロップシッピング取引規約
（販売事業者向け）
本規約は、株式会社スマート・アイ（以下「当社」といいます。）が供給する商品を、販売事業者（以下「パートナー」といいます。）が自己の名義及び責任において販売し、当社が当該商品をエンドユーザーへ直接発送する取引（以下「本取引」といいます。）について、当社とパートナーとの間の権利義務及び取引条件を定めるものです。
パートナーは、本規約の全文を確認し、これに同意したうえで本取引を申し込むものとします。
第1条（本規約の適用及び契約の成立）
1 本規約は、当社とパートナーとの間の本取引に関する一切の関係に適用されます。
2 本取引の利用を希望する事業者は、当社所定の申込フォームに必要事項を入力し、本規約に同意する旨のチェックを行ったうえでこれを送信するものとします。
3 本規約に基づく契約（以下「本契約」といいます。）は、前項の申込みに対し当社が承諾の通知を電子メールその他の方法により発した時に成立します。当社は、審査の結果、その理由を開示することなく申込みを承諾しないことがあります。
4 パートナーは、同意の日時、申込内容及び同意した本規約のバージョンが電磁的記録として当社に保存されること、並びに当該記録が本規約への同意及び本契約の成立を証する証跡となることに同意します。
5 本取引は事業者間の取引であり、消費者としての利用はできません。パートナーは、自らが事業として又は事業のために本商品を購入することを表明します。
6 当社及びパートナーは、本契約について書面の作成及び記名押印を行わず、電磁的方法によりこれを締結することに合意します。
第2条（定義）
本規約において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによります。
(1) 「本商品」とは、当社が管理画面又は商品リストにおいて供給の対象として表示する商品をいいます。
(2) 「管理画面」とは、当社がパートナーに対し提供する、商品情報の確認、発注、出荷状況の確認等を行うためのウェブ上の画面又はこれに代わる当社所定の連携手段をいいます。
(3) 「販売チャネル」とは、パートナーが本商品を販売するウェブサイト、電子商取引モール上の店舗、実店舗その他の販路であって、当社に登録したものをいいます。
(4) 「エンドユーザー」とは、販売チャネルにおいてパートナーから本商品を購入する者をいいます。
(5) 「卸価格」とは、当社がパートナーに対し本商品を販売する価格をいいます。
(6) 「参考小売価格」とは、当社がパートナーに対し参考として提示する小売価格をいい、パートナーの販売価格を拘束するものではありません。
(7) 「商品データ」とは、本商品の名称、規格、仕様、原産国、在庫数、画像、説明文、動画その他当社がパートナーに提供する本商品に関する情報をいいます。
(8) 「受注情報」とは、エンドユーザーの氏名又は名称、住所、電話番号、電子メールアドレス、注文内容その他当社が本商品の出荷のために必要とする情報をいいます。
(9) 「個別契約」とは、第11条に基づき当社とパートナーとの間に成立する本商品の売買契約をいいます。
(10) 「Paid」とは、株式会社ラクーンフィナンシャル（以下「ラクーンフィナンシャル」といいます。）が提供する企業間決済サービス「Paid」をいいます。
(11) 「Paidメンバー」とは、ラクーンフィナンシャルが買主としてPaidの利用を認めた法人又は個人をいいます。
(12) 「利用限度枠」とは、ラクーンフィナンシャルがPaidメンバーごとに設定する、Paidを利用して取引を行うことができる金額の上限をいいます。
(13) 「共有ファイル」とは、当社がパートナーとの間で共有する表計算ファイルその他の電磁的記録であって、当社が本商品の在庫数その他の販売可能数量の共有に用いるものとして指定したものをいいます。共有ファイルには卸価格その他の取引条件を記載せず、これらは管理画面において表示します。
第3条（申込情報の登録及び変更）
1 パートナーは、申込みにあたり、商号又は名称、所在地、代表者名、担当者の氏名及び連絡先、販売チャネルの名称及びURL（5件を上限とします。）、取り扱う商品の分野、法令上必要な許認可の有無、PaidメンバーIDその他当社が求める事項を、正確かつ最新の内容で登録するものとします。
2 登録した事項に変更が生じた場合、パートナーは、遅滞なく当社所定の方法によりこれを届け出るものとします。届出を怠ったことによりパートナーに生じた不利益について、当社は責任を負いません。
3 登録事項に虚偽があった場合、当社は、第31条により本契約を解除することができます。
4 パートナーは、管理画面のアカウント情報を自らの責任において管理するものとし、これを第三者に利用させ、又は貸与、譲渡若しくは共有してはなりません。
第4条（取引の基本構造）
1 パートナーは、自己の名義及び責任において、エンドユーザーとの間で本商品の売買契約を締結します。
2 当社は、パートナーの発注に基づきパートナーに対して本商品を販売するとともに、パートナーの指示に従い、当該本商品をエンドユーザーが指定する場所へ直接出荷します。
3 当社とエンドユーザーとの間には、本商品の売買契約その他の直接の契約関係は生じません。
4 パートナーは、エンドユーザーに対し、本商品の販売者がパートナーであることを明示するものとし、当社が販売者であるとの誤認を生じさせる表示を行ってはなりません。
5 本契約は独占的な取引を定めるものではありません。当社はパートナー以外の第三者に対しても本商品を供給することができ、パートナーも当社以外の第三者から商品を仕入れて販売することができます。
第5条（個別の取引条件）
1 本商品ごとの卸価格、参考小売価格、供給の可否、送料の額その他パートナーごとに定まる取引条件は、当社が管理画面又は商品リストにおいて表示するところによります。当社が表示したこれらの条件は、本規約の一部を構成します。
2 当社は、卸価格その他前項の条件を改定する場合、改定日の30日前までに管理画面又は電子メールによりパートナーに通知します。
3 パートナーが改定の効力発生日以後に発注を行った場合、パートナーは改定後の条件に同意したものとみなします。改定に同意しない場合、パートナーは、効力発生日の前日までに第29条に基づき解約を申し出ることができます。
第6条（商品データの提供及び利用）
1 当社は、管理画面からのダウンロードその他当社所定の方法により、商品コード、商品名、規格、JANコード、卸価格、参考小売価格、在庫数、画像、説明文、原産国、法令上必要な表示事項、配送区分等を含む商品データをパートナーに提供します。
2 当社は、パートナーに対し、販売チャネルにおける本商品の販売及び販売促進の目的に限り、無償かつ非独占的に商品データを利用することを許諾します。パートナーは、当該目的の範囲を超えて商品データを利用し、又は第三者に開示、提供若しくは再許諾してはなりません。
3 パートナーは、本商品の品質、規格、効能その他の内容について誤認を生じさせる態様で商品データを加工し、又は掲載してはなりません。
4 当社は、商品データが第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないよう合理的な注意を払うものとし、商品データに誤りがあることを知った場合は、速やかにパートナーに通知し、これを修正します。
5 当社は、システム障害等により管理画面又は共有ファイルを利用できない場合、電子メールによるファイルの授受その他の代替手段により商品データを提供することがあります。
第7条（販売チャネル及び禁止行為）
1 パートナーは、本商品を販売するチャネルをあらかじめ当社に登録するものとし、これを変更し又は追加する場合は、事前に当社に届け出て、当社の承諾を得るものとします。
2 登録することができる販売チャネルは、5件を上限とします。ただし、当社が個別に承諾した場合は、これを超えて登録することができます。
3 パートナーは、登録していない販売チャネルにおいて本商品を販売してはなりません。
4 パートナーは、本商品の販売に関し、次の各号に掲げる行為を行ってはなりません。
(1) Amazon.co.jpその他Amazon.com, Inc.又はその関連会社が運営するマーケットプレイスにおいて、本商品を出品し、又は販売すること。当社は、本商品について当該マーケットプレイスにおける販売を許諾しません。
(2) 当社の事前の承諾なく、オークションサイト、フリーマーケットアプリその他個人間取引を主たる目的とする場において本商品を販売すること。
(3) 当社の事前の承諾なく、本商品を日本国外に向けて販売し、又は転送サービスその他の方法により国外へ発送すること。
(4) 当社の事前の承諾なく、本商品を第三者に対し卸売し、又は第三者に本商品の販売を再委託すること。
(5) 販売チャネルの運営者が定める規約、ガイドラインその他の規則に違反すること。
(6) 本商品又は当社の信用を著しく損なう態様で本商品を販売し、又は広告すること。
5 パートナーが前項第1号に違反した場合、当社は、催告することなく直ちに受注及び出荷を停止し、又は本契約を解除することができます。この場合において当社又は他の販売事業者に損害が生じたときは、パートナーはこれを賠償するものとします。
6 パートナーは、販売チャネルの運営者との間の紛争、アカウントの停止その他本取引の遂行に重大な影響を及ぼす事由が生じた場合、速やかに当社に通知するものとします。
第8条（販売価格）
1 エンドユーザーに対する本商品の販売価格は、パートナーが自らの判断により決定します。
2 当社はパートナーに対し参考小売価格を提示することがありますが、これは参考として示すものにすぎず、パートナーの販売価格の決定を拘束するものではありません。
3 前二項にかかわらず、パートナーは、実際に販売した事実のない価格を比較対照価格として表示する等、不当な二重価格表示その他の不当な表示を行ってはなりません。
第9条（法令の遵守及び表示）
1 パートナーは、本商品の販売に関し、特定商取引に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、食品表示法、家庭用品品質表示法その他の適用法令を遵守します。
2 パートナーは、通信販売の方法により本商品を販売する場合、特定商取引に関する法律に基づく表示（販売業者の氏名又は名称、住所、電話番号、返品に関する事項等）を、パートナー自身を販売業者として適法に行うものとします。
3 当社は、パートナーが前項の表示及び本商品の説明を適法に行うために必要な情報を、パートナーの求めに応じて提供します。
4 パートナーは、当社が提供した情報の範囲を超える効能、効果、品質、産地その他の事項を表示又は広告してはなりません。
5 パートナーは、本商品の販売に必要な許認可、登録又は届出を自らの費用と責任において取得し、これを維持するものとします。
第10条（在庫情報）
1 当社は、管理画面又は共有ファイルにより、本商品の在庫数その他の販売可能数量に関する情報をパートナーに提供します。
2 当社は、パートナーのために特定の数量の在庫を確保する義務を負いません。ただし、当社は、在庫情報を可能な限り正確かつ適時に提供するよう努めます。
3 パートナーは、在庫情報の更新と販売チャネルへの反映との間に時間差が生じ得ることを理解し、欠品が生じた場合のエンドユーザーに対する対応方針を自ら定めるものとします。
第11条（発注及び個別契約の成立）
1 パートナーは、エンドユーザーから注文を受けた場合、管理画面その他当社所定の方法により、パートナーの注文番号、商品コード、数量、卸価格、配送先の氏名・住所・電話番号、配送希望日時その他当社が指定する事項を含む発注データを当社に送信します。
2 個別契約は、前項の発注データについて当社が受注を承諾する旨をパートナーに通知した時に成立します。当社が発注データの受信後1営業日以内に諾否を通知しない場合は、当該期間の満了時に個別契約が成立したものとみなします。ただし、当該発注に係る代金債権についてPaidへの取引登録ができない場合（利用限度枠を超える場合を含みます。）は、この限りではありません。
3 発注データの受付締切時刻は、当社が管理画面において表示するところによります。締切時刻を経過して当社が受信した発注データは、翌営業日の受注として処理します。
4 個別契約の成立後における注文内容の変更又は取消しは、本商品の出荷前に限り、当社の承諾を得て行うことができます。出荷後の取扱いは第20条によります。
5 本規約において「営業日」とは、土曜日、日曜日、国民の祝日、年末年始及び当社が管理画面上で別途告知する休業日を除く日をいいます。
第12条（出荷、引渡し、危険及び所有権の移転）
1 当社は、個別契約に基づき、当社が管理画面において本商品ごとに表示する出荷リードタイム内に本商品を出荷し、エンドユーザーが指定する場所へ配送します。
2 出荷リードタイムは営業日を単位として計算します。当社は、在庫の状況、本商品の特性、配送地域、繁忙期その他の事情により出荷リードタイムを変更することがあり、この場合、管理画面の表示を更新します。管理画面に表示された出荷リードタイムが、当該表示の時点における当社の出荷条件となります。
3 パートナーは、販売チャネルにおいて、前項により表示された出荷リードタイムを踏まえた出荷日又はお届け予定日を表示するものとし、これより早い出荷又は到着をエンドユーザーに約束してはなりません。当社は、パートナーが当該表示を超える約束をしたことにより生じた損害について責任を負いません。
4 配送業者及び配送方法は当社が選定します。ただし、パートナーの指定があり当社がこれを承諾した場合は、当該指定に従います。
5 当社は、出荷後、パートナーの注文番号、配送業者名、送り状番号及び出荷日を、原則として出荷日当日中にパートナーへ通知します。
6 当社は、パートナーの求めに応じ、荷送人の表示をパートナーの名義とし、又は納品書にパートナーの名義を表示する等の措置を講じます。当該表示に用いるパートナーの商号、屋号、ロゴその他の表示はパートナーが当社に提供するものとし、その内容の適法性についてはパートナーが責任を負います。
7 当社は、パートナーの事前の承諾を得ることなく、当社又は第三者の広告物、カタログ、クーポンその他の同梱物を本商品に同梱しません。
8 本商品の所有権及び危険は、当社が本商品を配送業者に引き渡した時に当社からパートナーに移転します。
9 配送の過程で本商品の紛失、滅失又は損傷が生じた場合、当社は、パートナーの求めに応じ、配送業者に対する調査依頼、補償の請求その他の対応に協力します。当社の梱包の不備に起因する損傷については、当社が責任を負います。
10 送料及び附帯手数料は卸価格に含まれず、当社が管理画面において表示する額をパートナーに請求します。
第13条（欠品及び出荷遅延）
1 当社は、在庫の不足、製造の中止、災害その他の事由により前条第1項の出荷リードタイム内に本商品を出荷することができないおそれがあると判断した場合、直ちにパートナーに通知し、出荷可能となる時期又は代替品の有無を回答します。
2 パートナーは、前項の通知を受けた場合、当該個別契約の全部又は一部を解除することができます。この場合、当社は、既に受領した卸価格に相当する額をパートナーに返還します。
3 当社の責めに帰すべき出荷遅延又は欠品によりエンドユーザーへの対応が必要となった場合、当社及びパートナーは、その対応方法及び費用の負担について誠実に協議します。
第14条（決済方法／Paidの利用）
1 本取引に係る代金の決済方法は、Paidによるものに限ります。パートナーは、これ以外の決済方法を選択することができません。ただし、第17条第2項に定める場合を除きます。
2 パートナーは、本取引の開始に先立ち、Paidの買主向け利用規約に同意のうえPaidメンバーとしての登録を行い、ラクーンフィナンシャルの審査を受けるものとします。当社は、パートナーがPaidメンバーとして登録され、かつ利用限度枠が設定されるまで、本商品を出荷しません。
3 当社は、パートナーの承諾を得たうえで、Paidの利用申込みに必要な情報をラクーンフィナンシャルに提供することがあります。パートナーは、当社に提供する当該情報が正確かつ真実であることを保証します。
4 パートナーは、本規約への同意をもって、当社がパートナーに対して有する本取引に基づく売掛債権及びこれに付帯する債権をラクーンフィナンシャルに譲渡することを、あらかじめ異議なく承諾します。
5 パートナーは、ラクーンフィナンシャルから債権譲渡の通知を受けた場合、直ちにその内容を確認し、異議があるときは、Paidの利用規約に定める期間（通知を受領した日の翌営業日中）内にラクーンフィナンシャルに対し異議を申し出るとともに、当社に対してもその旨を通知するものとします。当該期間内に異議の申出がない場合、パートナーは、当該債権について当社に対する抗弁を放棄し、譲渡を異議なく承諾したものとして取り扱われることを了解します。
6 パートナーは、ラクーンフィナンシャルが定める締め日及び支払期日に従い、同社が指定する方法（銀行振込、口座振替又はコンビニエンスストア払い）により代金を同社に支払います。銀行振込による場合の振込手数料はパートナーの負担とします。
7 パートナーがラクーンフィナンシャルに対して代金を支払ったときは、当社に対する当該代金の支払債務は、その範囲において消滅します。
8 Paidの利用に伴いラクーンフィナンシャルに支払う保証料及び事務手数料は当社の負担とします。当社は、これをパートナーに転嫁せず、Paidを利用しない場合と異なる代金を請求しません。
9 パートナーは、ラクーンフィナンシャルに対する債務について、当社に対する債権をもって相殺し、又は差引計算をしないものとします。返品等に伴う返金は、第20条及び本条の定めに従い、Paidを通じて処理します。
10 パートナーは、Paidの利用規約に定める届出事項（商号、所在地、連絡先、決済口座等）に変更が生じた場合、ラクーンフィナンシャルに対し遅滞なく変更を届け出るとともに、当社に対しても第3条第2項に基づき届け出るものとします。
第15条（利用限度枠）
1 パートナーが本取引を行うことができる金額は、ラクーンフィナンシャルがパートナーに対して設定する利用限度枠の範囲内とします。
2 利用限度枠を超えることとなる発注については、当社はPaidへの取引登録を行うことができないため、当該発注を受注しません。この場合、当社は、パートナーに対しその旨を通知します。
3 パートナーは、利用限度枠の増額を希望する場合、ラクーンフィナンシャルに対し自ら申請するものとします。当社は、利用限度枠の設定、増額又は減額について決定する権限を有せず、その結果について責任を負いません。
4 当社は、パートナーに対する独自の与信審査及び与信管理を行わず、ラクーンフィナンシャルによる審査及び利用限度枠の設定に依拠します。
第16条（請求書及び適格請求書）
1 本取引に係る請求は、ラクーンフィナンシャルが当社に代わってPaidを通じてパートナーに対して行います。
2 当社がPaidのインボイスオプションサービス（ラクーンフィナンシャルが当社に代わって適格請求書及び適格返還請求書を発行するサービス）を利用する場合、パートナーは、同社が当社に代わってこれらを発行すること、及び当社が別途同名目の帳票を発行した場合であっても同社が発行したものを正とすることに同意します。
3 請求内容に誤りがある場合、パートナーは速やかに当社に申し出るものとし、当社は、Paid所定の方法により修正を行います。
第17条（Paidを利用できない場合の取扱い）
1 次の各号のいずれかに該当する場合、当社は、パートナーに通知することにより、本商品の受注及び出荷を停止することができます。
(1) パートナーがPaidメンバーとしての登録を完了していない場合、又はその登録が停止若しくは抹消された場合。
(2) ラクーンフィナンシャルがパートナーの利用限度枠を零とし、又は著しく減額した場合。
(3) パートナーがラクーンフィナンシャルに対する支払を遅滞した場合。
(4) Paidの提供が停止又は廃止された場合。
(5) パートナーがPaidにおいて異議を申し出た場合その他ラクーンフィナンシャルが債権譲渡契約を解除した場合。
2 ラクーンフィナンシャルが債権譲渡契約を解除した場合その他Paidによる決済が行われない場合、当社及びパートナーは、当該債権について直接決済するものとし、パートナーは、当社の請求に従い、請求書に記載する期日までに当社が指定する銀行口座に振込送金の方法により支払います。振込手数料はパートナーの負担とします。
3 前項の場合においてパートナーが支払を遅延したときは、パートナーは、支払期日の翌日から支払済みに至るまで、年14.6パーセントの割合による遅延損害金を当社に支払います。
4 第2項の場合、当社は、パートナーに対して有する債権と、パートナーに対して負う債務を、対当額で相殺することができます。
5 Paidが廃止された場合その他Paidを継続して利用することができない場合、当社及びパートナーは、代替の決済方法について誠実に協議します。協議が調わない場合、当社及びパートナーのいずれも、30日前までに通知することにより本契約を解約することができます。
第18条（数量不足及び誤出荷）
1 パートナーは、エンドユーザーから、本商品の数量の不足、品違い、誤配送その他出荷内容の不備に関する申出を受けた場合、当該申出を受けた日から3営業日以内に当社に通知するものとします。
2 当社は、前項の通知を受け、当該不備が当社の責めに帰すべき事由によるものであることを確認した場合、自らの費用負担により、不足品若しくは正しい本商品の再出荷、当該商品の引取り又は卸価格の返金のいずれかの措置を講じます。
第19条（契約不適合責任）
1 当社は、本商品が個別契約及び商品データに定める品名、数量、仕様及び品質に適合することを保証します。
2 パートナーは、エンドユーザーへの引渡し後6か月以内に本商品の契約不適合を発見した場合、当社に通知するものとします。この場合、当社は、修補、代替品の引渡し又は卸価格の減額若しくは返金のいずれかの方法により当該不適合を是正します。
3 前項の期間を経過した後は、当社は契約不適合について責任を負いません。ただし、当社が当該不適合を知りながら告げなかった場合及び当社の故意又は重大な過失による場合は、この限りではありません。
4 本商品に製造者による保証が付されている場合、当社は、パートナー及びエンドユーザーが当該保証を利用できるよう必要な情報を提供します。
第20条（返品、交換及び注文の取消し）
1 エンドユーザーからの返品、交換及び注文の取消しに関する条件は、パートナーが自らの販売条件として定め、エンドユーザーに表示するものとします。パートナーは、当該条件を定めるにあたり、本条第4項に定める費用負担の区分と著しく矛盾しないよう配慮するものとします。
2 エンドユーザーからの返品等の申出に対する一次対応は、パートナーが行います。
3 パートナーは、当社に本商品を返送する場合、あらかじめ当社に返品を申請し、当社が発行する返品管理番号を返送品の外装に明記のうえ、当社が指定する返送先に送付するものとします。当該手続を経ない返送品について、当社は受領を拒絶することができます。返品の申請は、エンドユーザーへの引渡し後30日以内に行うものとします。
4 返品等に係る費用及び卸価格の取扱いは、次の各号のとおりとします。
(1) 初期不良、品質不良、品違い、数量不足、誤配送又は当社の梱包の不備による破損を理由とする返品については、返送費用及び再出荷費用を当社が負担し、卸価格の全額を返金又は減額します。
(2) 配送業者に起因する配送中の破損又は紛失については、当社が配送業者に対し求償するものとし、再出荷費用は当社が負担します。卸価格の取扱いは、当社とパートナーが協議のうえ決定します。
(3) エンドユーザーの都合による返品（イメージ相違、サイズ違い等）については、返送費用をパートナー又はエンドユーザーの負担とします。この場合、パートナーは卸価格の支払義務を免れませんが、当社が当該本商品を受領したときは、その状態に応じ、次のとおり卸価格を返金します。
（ア）未使用かつ未開封であり、そのまま再販売することができる状態であるときは、卸価格の10パーセントに相当する額又は1件あたり1,000円のいずれか高い額を返品手数料として控除した額を返金します。
（イ）開封されているが、清掃、再梱包その他の処理により再販売することができる状態であるときは、卸価格の20パーセントに相当する額を返品手数料として控除した額を返金します。
（ウ）本体若しくは外装の損傷、付属品の欠品、使用の痕跡その他の事由により再販売することができない状態であるときは、返金を行いません。この場合、当社は、パートナーの求めに応じ、当該本商品をパートナーが指定する場所へ転送します（送料はパートナーの負担とします。）。
(4) 長期不在又は住所の不備による返送については、返送費用及び再出荷に係る送料をパートナーの負担とし、卸価格の返金は行いません。
(5) パートナーの発注内容の誤りによる返品については、返送費用をパートナーの負担とし、卸価格の返金は第3号（ア）から（ウ）までの区分に準じて行います。
(6) 本商品の回収（リコール）による返品については、返送費用を当社が負担し、卸価格の全額を返金します。
5 食品、化粧品、衛生用品その他開封により再販売が困難となる本商品については、当社は、開封されている場合には前項第3号及び第5号による返金を行いません。
6 前項までの返金は、原則としてPaidを通じて処理します。ラクーンフィナンシャルが定める集計期間ごとの返金上限額を超える場合、Paidの利用が停止された場合その他Paidを通じた返金ができない場合には、当社は、当社からパートナーへの直接の返金により精算します。
第21条（エンドユーザーへの対応）
1 パートナーは、本商品に関する問合せ、苦情その他エンドユーザーへの対応窓口を自ら設置し、その一次対応を行います。
2 当社は、パートナーの求めに応じ、本商品の仕様、在庫、出荷状況、配送状況等に関する情報を提供し、パートナーの対応に協力します。
3 当社は、パートナーの事前の承諾を得ることなく、エンドユーザーに対し、本商品の出荷に必要な連絡を超える営業活動又は勧誘を行いません。
4 本商品に関しエンドユーザーとの間で紛争が生じ、又は行政機関から照会若しくは指導を受けた場合、当社及びパートナーは、速やかに相互に通知し、対応方針について誠実に協議します。
第22条（受注情報及び個人情報の取扱い）
1 パートナーは、本商品の出荷のために必要な範囲に限り、受注情報を当社に提供します。パートナーは、当該提供について、エンドユーザーに対する通知その他法令上必要な措置を自らの責任において講じるものとします。
2 当社は、受注情報に含まれる個人情報を、個人情報の保護に関する法律第27条第5項第1号に定める委託を受けた者として、本商品の出荷、配送、返品への対応及びこれらに付随する業務の目的の範囲内においてのみ取り扱います。
3 当社は、受注情報について、漏えい、滅失又は毀損の防止その他の安全管理のために必要かつ適切な措置を講じるとともに、その従業者に対し必要な監督を行います。
4 当社は、受注情報を前項の目的以外に利用せず、特に、当社自身又は第三者の商品若しくは役務の販売促進、広告宣伝又はエンドユーザーの勧誘の目的で利用しません。
5 当社は、パートナーの事前の承諾を得た場合を除き、受注情報の取扱いを第三者に再委託しません。ただし、配送業者に対し配送に必要な範囲で提供する場合は、この限りではありません。当社は、再委託先に対し本条と同等の義務を課し、その履行について責任を負います。
6 当社は、受注情報の漏えい等の事実又はそのおそれを認識した場合、直ちにパートナーに通知し、原因の調査、被害の拡大の防止及び再発の防止のために必要な措置を講じます。パートナーが個人情報保護委員会への報告又は本人への通知を行う場合、当社はこれに協力します。
7 当社は、本契約の終了時又はパートナーの指示があったときは、法令上の保存義務がある場合を除き、受注情報を消去し、又はパートナーに返却します。
第23条（知的財産権及び商標の使用）
1 本商品及び商品データに関する知的財産権は、当社又は正当な権利者に帰属します。本規約は、第6条に定める利用許諾の範囲を超えて、パートナーにいかなる権利も移転し又は許諾するものではありません。
2 パートナーは、当社の商号、商標、ロゴその他の標識（以下「当社標識」といいます。）を、本商品の販売及び販売促進のために必要な範囲で使用することができます。ただし、当社標識を含む商標の登録出願、ドメイン名の取得及び当社標識を検索キーワードとする広告の出稿については、当社の事前の承諾を得なければなりません。
3 パートナーは、当社が当社標識の使用に関するガイドラインを定めている場合、これに従うものとします。
4 本商品又は商品データが第三者の知的財産権を侵害するとして請求を受けた場合、当社及びパートナーは速やかに相手方に通知し、その対応について協議します。当該請求が本商品自体又は当社の提供した商品データに起因する場合は当社が自らの費用と責任において対応し、パートナーによる商品データの加工、広告表現その他パートナーの行為に起因する場合はパートナーが自らの費用と責任において対応します。
第24条（製造物責任等）
1 本商品の欠陥によりエンドユーザーその他の第三者の生命、身体又は財産に損害が生じた場合、当社がその責任を負います。ただし、パートナーによる本商品の保管、加工、表示又は説明の不備に起因する場合は、パートナーがその責任を負います。
2 前項の事故が生じた場合、当社及びパートナーは直ちに相手方に通知し、原因の調査、回収、公表その他の対応について協議のうえ、必要な協力を行います。
3 当社は、本商品に関し、必要と認める範囲において生産物賠償責任保険その他の保険に加入するよう努めます。
4 当社が本商品の回収を実施する場合、当社はパートナーに速やかに通知するものとし、パートナーは、販売チャネルにおける掲載の停止、エンドユーザーへの案内その他当社が求める合理的な協力を行います。
第25条（秘密保持）
1 当社及びパートナーは、本契約に関連して相手方から開示された技術上、営業上その他の情報であって、開示の際に秘密であることが明示されたもの及びその性質上秘密であることが明らかなもの（以下「秘密情報」といいます。）を、本契約の目的以外に使用せず、第三者に開示又は漏えいしてはなりません。卸価格、本商品の在庫数並びに管理画面において表示される取引条件は、秘密情報として取り扱われます。
2 次の各号に掲げる情報は、秘密情報に含まれません。
(1) 開示を受けた時点で既に公知であった情報
(2) 開示を受けた後、自らの責めに帰すべき事由によらずに公知となった情報
(3) 開示を受けた時点で既に自ら保有していた情報
(4) 第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
(5) 相手方の秘密情報によらず独自に開発した情報
3 法令又は権限を有する官公署の要求に基づき秘密情報を開示する場合、開示する当事者は、可能な範囲で事前に相手方に通知します。
4 本条の規定は、本契約の終了後3年間、なお効力を有します。
第26条（反社会的勢力の排除）
1 当社及びパートナーは、自ら及びその役員が、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」といいます。）に該当しないこと、及び将来にわたっても該当しないことを表明し、保証します。
2 当社及びパートナーは、自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言動、暴力の行使、風説の流布、偽計若しくは威力を用いた信用の毀損若しくは業務の妨害その他これらに準ずる行為を行いません。
3 一方の当事者が前二項に違反した場合、相手方は、催告その他の手続を要することなく、直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができます。
4 前項による解除により違反した当事者に損害が生じた場合であっても、解除した当事者は、その損害を賠償する責任を負いません。
第27条（権利義務の譲渡等の禁止）
当社及びパートナーは、相手方の事前の承諾を得ることなく、本契約上の地位又は本契約若しくは個別契約に基づく権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、承継させ、又は担保に供してはなりません。ただし、当社が第14条に基づき本取引に係る債権をラクーンフィナンシャルに譲渡する場合は、この限りではありません。
第28条（表明及び保証）
当社及びパートナーは、それぞれ相手方に対し、本契約の成立時において次の各号の事項を表明し、保証します。
(1) 本契約を締結し、これを履行するために必要な権限及び能力を有すること。
(2) 本契約の締結及び履行が、法令、定款その他の内部規則及び第三者との契約に違反しないこと。
(3) 支払不能又は債務超過の状態になく、破産手続開始その他の倒産手続の申立てを受けていないこと。
(4) 申込みにあたり登録した事項が真実かつ正確であること。
第29条（契約期間及び解約）
1 本契約は、成立の日に効力を生じ、本規約の定めにより解約され、又は解除されるまで存続します。
2 パートナーは、30日前までに当社所定の方法により通知することにより、本契約を解約することができます。
3 当社は、60日前までにパートナーに通知することにより、本契約を解約することができます。ただし、第26条第3項又は第31条に基づき本契約を解除する場合は、この限りではありません。
4 解約の効力が生じる日までに成立した個別契約については、当社及びパートナーは、なお本規約に従いこれを履行します。
5 パートナーが12か月以上にわたり発注を行わない場合、当社は、パートナーに通知したうえで本契約を終了させることができます。
第30条（受注及び出荷の停止）
当社は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、パートナーに通知することにより、本商品の受注及び出荷の全部又は一部を一時的に停止することができます。この場合、当社は、当社の責めに帰すべき事由による場合を除き、当該停止によりパートナーに生じた損害について責任を負いません。
(1) パートナーが第17条第2項に基づく当社に対する支払を遅滞したとき。
(2) パートナーが第7条第4項各号のいずれかに違反したとき。
(3) パートナーの信用状態に重大な悪化が生じたと認められるとき。
(4) 本商品の安全性、法令への適合性又は権利関係について疑義が生じたとき。
(5) システムの障害、保守その他技術上の理由により本取引の継続が困難なとき。
第31条（解除及び期限の利益の喪失）
1 当社及びパートナーは、相手方が本規約又は個別契約に違反し、相当の期間を定めた催告を受けてもこれを是正しない場合、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができます。
2 当社及びパートナーは、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、催告することなく直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができます。
(1) 支払の停止又は手形若しくは小切手の不渡りがあったとき。
(2) 差押え、仮差押え、仮処分、競売又は公租公課の滞納処分を受けたとき。
(3) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立てがあったとき。
(4) 解散、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は事業の廃止を決議したとき。
(5) 監督官庁から営業の許可の取消し又は停止の処分を受けたとき。
(6) 申込みにあたり登録した事項に重要な虚偽があったとき。
(7) 本契約の履行に重大な影響を及ぼす法令違反があったとき。
3 当社又はパートナーは、第2項各号のいずれかに該当した場合又は第1項により本契約若しくは個別契約を解除された場合、相手方に対する一切の債務について当然に期限の利益を失い、直ちにこれを弁済します。
4 本条による解除は、損害賠償の請求を妨げません。
第32条（損害賠償）
1 当社及びパートナーは、本規約又は個別契約に違反して相手方に損害を与えた場合、その損害を賠償する責任を負います。
2 本契約及び個別契約に関する当社のパートナーに対する損害賠償の額は、損害の原因となった事由が発生した日以前12か月間に成立した個別契約に係る卸価格の合計額（返金又は減額した額を控除します。）を上限とします。
3 当社及びパートナーは、相手方に対し、逸失利益その他の間接損害及び特別損害について責任を負いません。
4 第2項及び第3項の規定は、次の各号のいずれかに該当する場合には適用しません。
(1) 故意又は重大な過失による場合
(2) パートナーが第7条第4項各号、第23条又は第25条に違反した場合
(3) 当社が第22条又は第25条に違反した場合
(4) 当社が第24条第1項に基づく責任を負う場合
第33条（不可抗力）
天災地変、感染症の流行、戦争、内乱、テロ行為、法令の制定改廃、公権力による命令又は処分、争議行為、輸送機関の事故、電気通信回線若しくはクラウドサービスの障害その他当事者の合理的な支配を超える事由により本契約上の義務の履行が遅延し又は不能となった場合、当該当事者は、その責任を負いません。当該状態が30日を超えて継続した場合、当社及びパートナーのいずれも、相手方に通知することにより本契約を解約することができます。
第34条（契約終了後の措置及び存続条項）
1 本契約が終了した場合、パートナーは、直ちに販売チャネルにおける本商品の掲載を停止し、商品データの利用を中止するとともに、当社の指示に従い商品データ及びその複製物を削除し又は返却します。
2 本契約の終了前に成立した個別契約については、当社及びパートナーは、なお本規約に従いこれを履行します。ただし、別途合意した場合は、この限りではありません。
3 本契約の終了時に未払の債務がある場合、パートナーは、当社の請求に従い直ちにこれを支払います。
4 第22条、第23条第1項及び第4項、第24条、第25条、第27条、第32条、本条並びに第37条から第39条までの規定は、本契約の終了後もなお効力を有します。
第35条（通知及び連絡）
1 当社からパートナーに対する通知は、管理画面への掲示、電子メールの送信その他当社が適当と判断する方法により行います。
2 電子メール又は管理画面による通知は、当社が発信し又は掲示した時に、パートナーに到達したものとみなします。
3 パートナーから当社に対する通知は、当社所定のフォーム又は当社が指定する電子メールアドレス宛てに行うものとします。
第36条（本規約の変更）
1 当社は、本規約を変更する必要が生じた場合、変更後の内容及び効力発生日を、効力発生日の30日前までに管理画面又は電子メールによりパートナーに通知します。
2 パートナーが効力発生日以後に発注を行った場合、又は効力発生日までに解約の申出をしなかった場合、変更後の本規約に同意したものとみなします。
3 パートナーが変更に同意しない場合、効力発生日の前日までに解約を申し出ることができます。この場合、第29条第2項の予告期間は適用しません。
4 第5条第1項に定める個別の取引条件の改定については同条の定めによるものとし、本条の規定は適用しません。
第37条（分離可能性）
本規約のいずれかの条項が法令により無効又は執行不能と判断された場合であっても、その他の条項の効力は影響を受けません。この場合、当社及びパートナーは、当該条項の趣旨に最も近い有効な内容となるよう誠実に協議します。
第38条（準拠法及び合意管轄）
1 本規約及び本契約の準拠法は日本法とします。
2 本規約、本契約及び個別契約に関する紛争については、福岡地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
第39条（協議）
本規約に定めのない事項及び本規約の解釈について疑義が生じた事項については、当社及びパートナーは、信義誠実の原則に従い協議のうえ、これを解決します。
制定日 2026年9月30日
最終改定日 2026年9月30日
バージョン 1.0
本規約は、ウェブ上での同意により締結されるため、記名押印は行いません。